公司非破产与解散情形下股东出资义务加速到期的28个实务判例

作者：郑茂全 | 日期：2020/02/13 | 点击：5994次

公司非破产与解散情形下股东出资义务加速到期的28个实务判例

郑茂全律师

                       公司非破产与解散情形下

                  股东出资义务加速到期的28个实务判例










1
当事人	安徽省红业医药有限公司与河北浩大医药有限公司、闫振权、阎向红、闫振峰、耿彦秋
案由	买卖合同纠纷
裁判类型	二审民事判决书（2017）皖01民终6212号
裁判法院	合肥市中级人民法院
审判长	罗钢
裁判观点	1. 认缴制下，公司股东的出资义务只是暂缓履行，而不是永久免除，在公司经营发生重大变化时，债权人应有权要求股东缴纳出资，用于清偿公司债务。如本案中之情形，已出现浩大公司经营困难，无法履行多项生效裁判时，如再坚持股东直到认缴期限届满才负有出资义务，则只会产生资本认缴制成为债务人逃避债务借口的恶劣后果。 2. 判令闫振峰、闫振权、耿彦秋对浩大公司的欠款承担补充赔偿责任，符合平衡保护公司债权人和公司股东利益的立法目的。如果在公司负债累累的情况下，仍然固守认缴制下的股东一直要等到承诺期限届满才负有缴纳出资义务的理念，则实际上在鼓励股东滥用公司独立人格。在公司负有巨额债务的情况下，公司股东采取认缴制的期限利益就失去了存在的基础，此时认定其出资义务提前到期，更有利于保护债权人利益。 3. 责任财产制度也要求资本认缴制下的公司股东在公司出现重大债务时缴纳出资，以对外承担责任。公司应以其全部财产对外承担债务，全部财产不仅应理解为包括公司现有的实际财产，也当然包括认缴制下股东承诺在将来的出资（也可将其理解为公司对股东的债权）。
2
当事人	曾宪强与河南永信珠宝玉石有限公司
案由	合同纠纷
裁判类型	二审民事判决书（2017）豫01民终14521号
裁判法院	郑州市中级人民法院
审判长	于岸峰
裁判观点	公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。原审判决曾宪强、高永超对鼎荣公司本案债务承担补充赔偿责任符合法律规定，且本案债务金额亦未超出其二人应出资的金额。曾宪强关于按照鼎荣公司章程约定、其二人的出资时间尚未到期、不应对鼎荣公司不能清偿的债务承担责任的主张，没有法律依据，本院不予采纳。
3
当事人	崔学照、潘叶胜与山东民丰铸造材料有限公司等
案由	加工合同纠纷
裁判类型	二审民事判决书（2016）鲁14民终2475号
裁判法院	德州市中级人民法院
审判长	孔祥波
裁判观点	1. 《公司法》规定的认缴制度规定公司股东认缴出资义务只是暂缓缴纳，认缴制度是一项鼓励股东积极投资扩大企业规模的制度。在公司经营发生重大变化，偿债能力快速降低的时候，债权人应当可以要求认缴未到期的公司股东缴纳出资，用于清偿公司债务。 2. 公司股东在登记时缴纳注册资本的承诺，应当认定为是其对社会公众包括债权人所作的承诺，社会公众通过公司注册资本登记看到的公司，应当是该公司实有的注册资本，包括公司股东认缴的出资未到位的资本，这是该公司全部的偿债能力，当公司的债权人要求未能缴清出资的公司股东承担补充清偿责任时，未能缴清出资的公司股东应当履行清偿义务。
4
当事人	郭守源、赵建坤、杨志中与曹战军等
案由	买卖合同纠纷
裁判类型	二审民事判决书（2018）豫07民终3144号
裁判法院	新乡市中级人民法院
审判长	朱德民
裁判观点	曹战军基于对启源公司包括股东出资到位等在内的企业信息信任的情况下与启源公司开展合作，因此曹战军出于对启源公司公示信息信赖而与启源公示合作所产生的合法利益理应受到法律保护。
5
当事人	贺涛、朱海艳、代恩胜、郝庆河与张金祥、马俊荣等
案由	民间借贷纠纷
裁判类型	二审民事判决书（2017）鲁08民终1818号
裁判法院	济宁市中级人民法院
审判长	朱壮男
裁判观点	1. 股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除。依据保护债权人利益的原则，当公司对外承担债务时，如公司不足以清偿债务，瑕疵出资的股东即应当在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 2. 如果股东多次修改章程，对出资认缴期限进行变更，那么股东便可以无限延长认缴资本的期限，损害债权人的利益。因此，上诉人主张资本认缴期限未届满，上诉人对涉案债务不承担赔偿责任的理由，依法不能成立。
6
当事人	胡利明与湖南万全建设工程项目管理有限公司、彭建波、湖南加盛农业投资开发有限公司、中新房万全（湖南）产业发展有限公司
案由	民间借贷纠纷
裁判类型	一案民事判决书（2017）湘0181民初6450号
裁判法院	浏阳市人民法院
审判长	胡德贵
裁判观点	因彭建波、加盛公司、中新房公司均未提交证据证明其已履行了全部或者部分出资义务，因此，彭建波、加盛公司、中新房公司应当在其认缴出资的范围内对万全公司的债务承担补充赔偿责任
7
当事人	湖北凯蒂珂广告装饰有限公司、黄爱民、张静华与沈斐
案由	民间借贷纠纷
裁判类型	再审审查与审判监督民事裁定书（2017）鄂民申2997号
裁判法院	湖北省高级人民法院
审判长	邢勇
裁判观点	如果凯蒂珂广告公司不具有赔偿能力而其股东黄爱民、张静华不承担补充清偿责任，沈斐作为债权人的权益就可能落空，二审衡平沈斐和凯蒂珂广告公司股东黄爱民、张静华之间的合法权益，判令黄爱民、张静华承担补充清偿责任而不是连带清偿责任并无不当。
8
当事人	江苏峰瑜进出口贸易有限公司与宁波鸿纺贸易有限公司、叶全根、孙文俊
案由	买卖合同纠纷
裁判类型	一审民事判决书（2017）浙0203民初10800号
裁判法院	宁波市海曙区人民法院
审判长	杨锦晶
裁判观点	在注册资本认缴制下，公司股东在登记时承诺会在一定时间内缴纳注册资本，此种承诺，可以认为是其对社会公众包括债权人所作的一种承诺。认缴制下的公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除。在公司经营发生重大变化时（包括公司实有资产无法清偿对外债务时），为平衡公司债权人和股东的利益，债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。
9
当事人	倪亚虎与靖江市九芋堂农业科技有限公司、杨金明
案由	民间借贷纠纷
裁判类型	一审民事判决书（2018）苏1282民初368号
裁判法院	靖江市人民法院
审判长	张学军
裁判观点	1. 新修订的《公司法》实行注册资本认缴制度，股东可以自主约定出资额、出资方式、出资期限，但股东的出资义务只是暂缓缴纳，而非永久免除。 2. 在股东出资期限尚未届满、公司不能清偿到期债务但也未进入破产清算的情况下，股东出资责任可否加速到期，新修订的《公司法》虽未有明确规定，但公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而公司的全部财产由全体股东的出资构成，包括已经缴纳的部分出资和认缴后尚未到期的出资。 3. 被告九芋堂公司的财产已不足以清偿到期债务，原告作为被告九芋堂公司的债权人要求尚未缴足出资的股东即被告杨金明承担补缴责任以清偿公司债务，并不违背股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的规定。 4. 现通过要求尚未缴足出资的股东杨金明承担补缴责任，而非通过提起破产清算程序进行清算，有利于被告九芋堂公司破解经营困境、渡过难关，也有利于被告九芋堂公司股东的长期收益。
10
当事人	青岛荣昌源建筑工程有限公司、林党某与刘清某等
案由	提供劳务者受害责任纠纷
裁判类型	二审民事判决书（2017）鲁02民终10133号
裁判法院	青岛市中级人民法院
审判长	张好栋
裁判观点	1. 虽然荣昌源建筑的股东承担认缴资本的责任，但资本认缴制下股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务，维护债权人的合法利益。 2. 荣昌源建筑股东林党某在登记时承诺在2019年8月10日前缴纳，该承诺约定在公司章程中并在工商登记资料中备案，对外具有公示效力，公司股东的承诺，对股东会产生一定的约束作用，同时对于相对人（例如债权人）也会产生一定的预期，在荣昌源建筑的财产不足以清偿原告刘清某的赔偿责任时，被告荣昌源建筑的股东林党某应该履行其出资义务，以便能够对本案原告刘清某承担财产责任。
11
当事人	山东民丰铸造材料有限公司与青岛创佳铜业有限公司、崔学照等
案由	承揽加工合同纠纷
裁判类型	一审民事判决书（2015）临商初字第592号
裁判法院	临邑县人民法院
审判长	赵吉林
裁判观点	1. 认缴制下的公司股东出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务，在注册资本认缴制下，公司股东在登记时承诺应在一定时间内缴纳注册资本，被告公司股东这样的承诺可认定为是其对社会公众包括债权人所作的承诺。 2. 股东认缴资本未到位，注册资本不实，影响了公司对外偿债的能力，对债权人的债权带来不能清偿的风险，无法清偿到期债务，同时让公司及股东从各自行为中获取了利益，属股东以公司名义降低风险逃避债务行为，可适用企业法人人格否认制度，直接追究股东责任。
12
当事人	苏州市托普机电有限公司与上海俱谐梦商贸有限公司
案由	买卖合同纠纷
裁判类型	一审执行裁定书（2019）苏0505执异16号
裁判法院	苏州市虎丘区人民法院
审判长	张新阶
裁判观点	1. 股东的出资义务只是暂缓缴纳，而非永久免除。 2. 按照文义解释，公司股东均应以认缴的出资额或者认购的股份额为限对公司债务承担清偿责任。这是债权人对未实缴出资股东享有加速到期请求权的重要法律依据，并未突破股东的有限责任，股东出资义务只是比约定的出资时间提前加速到期而已。 3. 如果仍完全固守认缴制下股东一直到认缴期限届满时才可履行出资义务，则不仅逼迫债权人提起破产算程序，使得本可以破解经营困境、能够渡过难关的公司彻底陷入生存危机，损害股东的长期收益，消耗有限的司法资源，而且也可能会让恶意负债的股东悠然自得地待在这一保护伞下，看着债权人急切而又无可奈何的样子暗自窃喜。 4. 当公司无力清偿到期债务，且股东又违背承诺不履行到期出资义务时，相对人对股东原认缴期限的承诺的信任就会丧失，对原认缴期限的预期就被颠覆。 5. 大量公司均采用资本认缴并设置较长出资期限的背景下，债权人为规避交易风险防止债权落空，势必放弃大量交易机会，这将与合同法保障当事人合法权益，鼓励交易增进社会财富积累，促进社会主义市场经济发展的功能和目标背道而驰，使《公司法》资本认缴制的设立产生不适当地限制和阻止当事人从事交易活动的消极作用。 6. 在提出破产之前，应当首先加速到期股东出资义务，然后才能判断公司是否符合“资不抵债”的破产条件。 7. 从股东出资义务的法律性质来看，这是一项法定义务。公司注册资本认缴制下，股东出资义务并未改变。 8. 当公司无法清偿债务时，应对股东出资自治权给予适当干预，防止股东滥用自治权规避出资义务，损害公司和债权人的利益。此时要求未届期股东出资加速到期并对公司债权人承担补充赔偿责任，既有民法上的依据，也符合“权利必须善意行使”及“有约必守”的法治原则。这样，客观上可提示股东向公司认缴出资时作出理性承诺。
13
当事人	王强与路君曾、山东恒东电力物资有限公司、张涛、徐新
案由	民间借贷纠纷
裁判类型	二审民事判决书（2019）鲁03民终4269号
裁判法院	淄博市中级人民法院
审判长	戴永成
裁判观点	虽然公司股东基于公司资本认缴制度享有分期缴纳出资的期限利益,但在公司丧失债务清偿能力的情况下,股东提前履行出资义务,能够有效提高公司的偿债能力,保证债权人的合法利益。
14
当事人	闫小东与田成、阿拉善盟凯德隆商贸有限公司等
案由	买卖合同纠纷
裁判类型	二审民事判决书（2017）内29民终466号
裁判法院	阿拉善盟中级人民法院
审判长	高宏
裁判观点	为了维护市场交易安全及公司在工商管理部门登记信息具有的公示公信效力，认为股东在享受利益的同时亦应对公司有限责任承担义务，故在凯德隆公司陷入支付不能的境地时，凯德隆公司股东履行分期缴纳出资义务有必要加速到期。
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当事人	张磊与天津全程德邦物流有限公司、第三人天津华广国际贸易有限公司
案由	执行异议之诉
裁判类型	一审民事判决书（2017）津0116民初2444号
裁判法院	天津市滨海新区人民法院
审判长	孙长华
裁判观点	1. 公司责任财产制度，该制度是维持交易安全的重要保障，也基于公司责任财产制，商事主体在进行商事交易时才能建立起合理的期待。 2. 公司的全部财产由全体股东的出资构成，包括已经缴纳的部分出资和认缴后尚未到期的出资。当公司的全部财产不足以清偿到期债务时，债权人要求尚未缴足出资的股东承担补缴责任以清偿公司债务，并不违背股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的规定。 3. 在股东享受自由的出资期限利益的同时，显然也要承担相应的义务。而这一义务的底限是，股东至少要保证公司不沦为其转嫁经营风险的工具，危及与公司从事正常交易的债权人的合法权益。当股东出资期限未至、公司不能清偿对外债务时，即发生了股东期限利益危及债权人利益的情形，此时债权人应有权请求股东提前在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。 4. 公司股东按照其公示的承诺履行出资的义务，是相对于社会的一种资本充实义务，其应正当行使变更出资金额、期限以及转让股权等权利，不能对公司资本充实造成妨害，从而损害公司债权人基于其公示的承诺和公司注册资金数额而产生的信赖利益，否则即构成出资不实。
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当事人	张永珍与王小朵
案由	民间借贷纠纷