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本律师接受某科技服务中心的委托，通过对该中心的企业档案的查阅，并对该中心的有关人员的走访和了解，本律师认为科技服务中心存在下列法律上诸多不规范之处，并直接影响到企业的发展：
一、该中心产权不明
首先，该中心在工商登记中为集体企业，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》城镇集体所有制企业（以下简称集体企业）是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。所以集体企业的财产应当归集体成员所有，但该中心系兰院投资成立，与集体企业财产所有制性质不符。其次在该中心名下的财产没有量化，有些有适格的产权凭证，有些没有任何产权证明文件，只是由该中心使用，产权权属不明。
二、法人治理结构缺失
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的规定集体企业应当实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。集体企业实行厂长（经理）负责制。集体企业职工的民主管理权和厂长（经理）依法行使职权，均受法律保护。集体企业的职工（代表）大会在国家法律、法规的规定范围内行使下列职权：（一）制定、修改集体企业章程；（二）按照国家规定选举、罢免、聘用、解聘厂长（经理）、副厂长（副经理）；（三）审议厂长（经理）提交的各项议案，决定企业经营管理的重大问题；（四）审议并决定企业职工工资形式、工资调整方案、奖金和分红方案、职工住宅分配方案和其他有关职工生活福利的重大事项；（五）审议并决定企业的职工奖惩办法和其他重要规章制度；（六）法律、法规和企业章程规定的其他职权。但该中心不但没有设立有效的职工（代表）大会，相反在公司章程中规定了董事会领导下的总经理负责制，这种类似于有限责任公司的公司治理结构与《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的规定相矛盾。
三、责任承担不明
（一）职工社会保险责任
按照有关法律规定，集体企业必须依照国家规定提取职工养老、待业等保险基金。职工养老、待业等保险基金按国家规定在征收所得税前提取，专项储存，专款专用。职工依照法律、法规的规定，在集体企业内享有下列权利：（一）企业各级管理职务的选举权和被选举权；（二）参加企业民主管理，监督企业各项活动和管理人员的工作；（三）参加劳动并享受劳动报酬、劳动保护、劳动保险、医疗保健和休息、休假的权利；（四）接受职工技术教育和培训，按照国家规定评定业务技术职称；（五）辞职；（六）享受退休养老待遇；（七）其他权利。所以，集体企业的职工（包括传统意义上的正式职工、合同工、临时工等）都有权享受社会保险，如果企业未给职工办理社会保险，企业要承担相应的法律责任。
（二）企业债务
集体企业终止，应当依照国家有关规定清算企业财产。企业财产按下列程序清偿各种债务和费用：（一）清算工作所需各项费用；（二）所欠职工工资和劳动保险费用；（三）所欠税款；（四）所欠银行和信用合作社贷款以及其他债务。不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。集体企业在清算时首先以自有财产承担债务，不足部分由上级主管单位在出资不实、抽回出资、收取利润、收取管理费等范围内承担责任。而且该中心章程中明确指出：“资不抵债时，由上级主管部门清理偿还”，所以，一旦该中心出现诸如职工社保债务或其他企业债务，出资人兰院将承担连带责任。
正因为该中心存在上述法律上的缺失，为了建立产权清晰、责权明确、管理规范的现代企业，建议将该中心改制为有限责任公司。这样将最大限度的实现出资人即兰院和科技中心按照市场规则有序运营的双赢战略。
首先，兰院作为科技中心的最大股东，将依据公司法行使股东的权利，依法委派股东代表参与到股东会、董事会、监事会和公司经理层，科技中心将在公司章程和法律规定的权限内独立经营。
其次，科技中心作为法人对外独立承担民事责任，兰院作为科技中心的股东，仅仅以出资额为限对科技中心的债务承担有限责任。
再次，通过改制从法律上理顺了兰院和科技中心之间的股东与企业之间的关系，从而使得二者之间权利义务关系明确，责权分明，产权明晰，为企业适应市场的发展创造一个良好机制。
其改制的基本步骤为：
1．企业提出的改制申请 2．上级主管单位的批复 3．产权界定申报表 4．资产评估报告书 5．企业的改制方案 6．职工代表大会的决议 7．改制后新企业的企业章程 8．企业营业执照复印件 9.到工商局进行企业改制登记
以上法律意见请参考
此致
王金贵律师
二OO七年三月二十日
兰州市城关区高新技术开发区飞雁街116号陇星大厦1号楼14层
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关于将某科技服务中心改制成有限公司的法律意见
日期：2019/01/03 | 点击：6248次
本律师接受某科技服务中心的委托，通过对该中心的企业档案的查阅，并对该中心的有关人员的走访和了解，本律师认为科技服务中心存在下列法律上诸多不规范之处，并直接影响到企业的发展：
一、该中心产权不明
首先，该中心在工商登记中为集体企业，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》城镇集体所有制企业（以下简称集体企业）是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。所以集体企业的财产应当归集体成员所有，但该中心系兰院投资成立，与集体企业财产所有制性质不符。其次在该中心名下的财产没有量化，有些有适格的产权凭证，有些没有任何产权证明文件，只是由该中心使用，产权权属不明。
二、法人治理结构缺失
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的规定集体企业应当实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。集体企业实行厂长（经理）负责制。集体企业职工的民主管理权和厂长（经理）依法行使职权，均受法律保护。集体企业的职工（代表）大会在国家法律、法规的规定范围内行使下列职权：（一）制定、修改集体企业章程；（二）按照国家规定选举、罢免、聘用、解聘厂长（经理）、副厂长（副经理）；（三）审议厂长（经理）提交的各项议案，决定企业经营管理的重大问题；（四）审议并决定企业职工工资形式、工资调整方案、奖金和分红方案、职工住宅分配方案和其他有关职工生活福利的重大事项；（五）审议并决定企业的职工奖惩办法和其他重要规章制度；（六）法律、法规和企业章程规定的其他职权。但该中心不但没有设立有效的职工（代表）大会，相反在公司章程中规定了董事会领导下的总经理负责制，这种类似于有限责任公司的公司治理结构与《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的规定相矛盾。
三、责任承担不明
（一）职工社会保险责任
按照有关法律规定，集体企业必须依照国家规定提取职工养老、待业等保险基金。职工养老、待业等保险基金按国家规定在征收所得税前提取，专项储存，专款专用。职工依照法律、法规的规定，在集体企业内享有下列权利：（一）企业各级管理职务的选举权和被选举权；（二）参加企业民主管理，监督企业各项活动和管理人员的工作；（三）参加劳动并享受劳动报酬、劳动保护、劳动保险、医疗保健和休息、休假的权利；（四）接受职工技术教育和培训，按照国家规定评定业务技术职称；（五）辞职；（六）享受退休养老待遇；（七）其他权利。所以，集体企业的职工（包括传统意义上的正式职工、合同工、临时工等）都有权享受社会保险，如果企业未给职工办理社会保险，企业要承担相应的法律责任。
（二）企业债务
集体企业终止，应当依照国家有关规定清算企业财产。企业财产按下列程序清偿各种债务和费用：（一）清算工作所需各项费用；（二）所欠职工工资和劳动保险费用；（三）所欠税款；（四）所欠银行和信用合作社贷款以及其他债务。不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。集体企业在清算时首先以自有财产承担债务，不足部分由上级主管单位在出资不实、抽回出资、收取利润、收取管理费等范围内承担责任。而且该中心章程中明确指出：“资不抵债时，由上级主管部门清理偿还”，所以，一旦该中心出现诸如职工社保债务或其他企业债务，出资人兰院将承担连带责任。
正因为该中心存在上述法律上的缺失，为了建立产权清晰、责权明确、管理规范的现代企业，建议将该中心改制为有限责任公司。这样将最大限度的实现出资人即兰院和科技中心按照市场规则有序运营的双赢战略。
首先，兰院作为科技中心的最大股东，将依据公司法行使股东的权利，依法委派股东代表参与到股东会、董事会、监事会和公司经理层，科技中心将在公司章程和法律规定的权限内独立经营。
其次，科技中心作为法人对外独立承担民事责任，兰院作为科技中心的股东，仅仅以出资额为限对科技中心的债务承担有限责任。
再次，通过改制从法律上理顺了兰院和科技中心之间的股东与企业之间的关系，从而使得二者之间权利义务关系明确，责权分明，产权明晰，为企业适应市场的发展创造一个良好机制。
其改制的基本步骤为：
1．企业提出的改制申请
2．上级主管单位的批复
3．产权界定申报表
4．资产评估报告书
5．企业的改制方案
6．职工代表大会的决议
7．改制后新企业的企业章程
8．企业营业执照复印件
9.到工商局进行企业改制登记
以上法律意见请参考
此致
王金贵律师
二OO七年三月二十日